一、私募基金的定義

私募基金，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。主要分為私募證券投資基金、私募股權投資基金、資產配置類私募基金。

私募投資基金的類型：主要分為私募證券投資基金、私募股權投資基金、資產配置類私募基金。私募證券基金主要投資于公開交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權、基金份額以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他資產；私募股權投資基金主要投向未上市企業(yè)股權、上市公司非公開發(fā)行或交易的股票以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他資產；資產配置類私募投資基金，主要采用基金中基金的投資方式，主要對私募證券投資基金和私募股權投資基金進行跨類投資。

二、私募基金典型特征

一是私募基金姓“私”。不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、博客和電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介。

二是私募基金要登記備案。各類私募基金管理人均應當向基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金募集完畢，均應當向基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)。但基金業(yè)協(xié)會的登記備案，不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

三是私募基金非“債”。私募基金不得向投資者承諾資本金不受損失或者承諾最低收益，私募基金往往不具有固定收益證券之特點。

四是私募投資重“匹配”。私募基金投資確立了合格投資者制度，從資產規(guī)?；蚴杖胨健L險識別能力和風險承擔能力、單筆最低認購金額三個方面規(guī)定了適度的合格投資者標準。同時，監(jiān)管制度要求對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件；要求私募基金管理機構自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，選擇向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金；要求投資者如實填寫風險調查問卷，承諾資產或者收入情況；要求投資者確保委托資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

五是私募運作要“透明”。制定并簽訂基金合同，充分揭示投資風險；根據(jù)基金合同約定安排基金托管事項，如不進行托管，應當明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制；堅持專業(yè)化管理、建立防范利益沖突和利益輸送制度；按照合同約定如實向投資者披露信息。

三、私募基金投資注意事項

做為私募基金的投資人，應具有一定的經濟實力，了解資本市場的規(guī)則體系，能結合自身的分析判斷作出投資決策，并在投資之后對私募管理機構和托管機構給予持續(xù)關注和監(jiān)督。

1．宣傳“套路”要警惕。高風險是私募基金的本質屬性，揭示風險是私募機構的義務。推介業(yè)務時過度包裝、過度宣傳，且不敢或刻意回避講風險、講隱患的私募機構投資者要警惕。私募基金銷售中往往存在如下宣傳“套路”：

一是以“登記備案”不當增信。一方面，私募機構的登記備案不是行政審批，僅是事后登記備案，管理人宣傳私募機構是證監(jiān)會或基金業(yè)協(xié)會批準的正規(guī)持牌金融機構，私募基金是合規(guī)的投資產品，屬于誤導投資者，莫輕信。另一方面，登記備案是對申請文件的形式審查，只對申請文件的完整性和規(guī)范性做出要求?；饦I(yè)協(xié)會對私募機構并不做實質審核，也不設許可門檻，基金管理人利用投資者的認識偏差，宣傳中將登記備案等同于監(jiān)管部門的信用背書行為，利用備案信息自我增信是違法行為。

二是以“托管人托管”不當增信。私募基金不強制要求托管，托管人職責不完全等同于管理人職責，基金托管也不等于資金進入了“保險箱”，投資者不應迷信“托管”，謹防管理人以“XX銀行/券商托管”為宣傳噱頭，不當增信。

三是其他違規(guī)宣傳“套路”。如宣傳承諾保本保收益或者高收益、定期付息；虛構或夸大投資項目、以虛假宣傳造勢、利用親情誘騙等手段，騙取投資者的資金；宣傳基金產品設置多重增信，尤其是投資標的大股東個人增信、關聯(lián)機構增信；利用傳銷式銷售方式，構建龐大的銷售隊伍、眾多分支機構和銷售網點，高額銷售獎勵，介紹身邊人買基金，即可得高額傭金，或者針對老年人群體，買基金送諸如iPhone、電視機等禮品。

2．購買渠道要正規(guī)。切記通過非法渠道購買，警惕披著“金融創(chuàng)新”外衣的違規(guī)募資。私募基金管理人及其產品應當在基金業(yè)協(xié)會登記備案，建議投資者在購買私募產品前，先在基金業(yè)協(xié)會官網進行查詢。在購買私募產品時，應仔細閱讀相關產品介紹，了解買的是誰的產品、到底與誰簽約、資金劃到何處以及具體投向何處等，切勿被所謂的高收益蒙騙，切記“你看中的是別人的收益，別人惦記的卻是你的本金”。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時咨詢基金業(yè)協(xié)會或監(jiān)管部門。

3．投資要量力而行。一是對本人資質進行判斷。私募基金的投資者，除單只私募基金投資額不低于100萬元外，單位凈資產不低于1000萬元，個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不少于50萬元，同時應當具備足夠的風險識別和承受能力。投資者要從自身實際出發(fā)，判斷是否符合合格投資者的標準。二是對風險承受能力進行評估。私募基金有高風險、高收益的特征，同時還有初始投資額的門檻要求。因此在認購私募基金時，應對本人的風險承受能力進行評估，如不能承受或承受風險能力較弱時，應審慎購買。

4．事前要摸清底細。目前登記的私募機構眾多，投資者在認購前可在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網上查詢私募機構及其備案的私募基金的基本情況、在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上查詢工商登記信息。

一是初步判斷合規(guī)水平。投資者可以登陸基金業(yè)協(xié)會網站查閱相關信息，結合登記備案信息的質量對私募機構的合規(guī)運作情況進行初步判斷，同時還應查看監(jiān)管部門是否對私募管理人采取過監(jiān)管措施等情況。

二是了解執(zhí)業(yè)能力。目前，不少沒有證券從業(yè)經驗，也無任何專業(yè)背景的人員轉行從事私募基金行業(yè)，其初衷即是打著私募基金的招牌從事非法活動，博取違法收益，從其設立之初即伴隨極高的風險隱患。因此，對公司執(zhí)業(yè)能力的判斷不能僅僅依據(jù)辦公場所的裝修檔次及工作人員的著裝品質，投資者更應關注公司高管人員的教育背景及從業(yè)經歷，對從業(yè)人員無執(zhí)業(yè)能力的私募機構應持謹慎態(tài)度。

三是細看合同。包括但不限于：①查看合同時，要注意合同約定的權利義務是否合理，合同是否完整，是否存在缺頁漏頁等異常情況，要仔細閱讀條款，對于不懂的概念、模糊的表述及時要求管理人解釋說明，警惕短期限、定期付息，切勿被各種夸大、虛假宣傳忽悠、蒙蔽。對一式多份的合同，還應檢查每份合同內容是否完全一致。②關注期限與收益的匹配，私募基金尤其是私募股權基金投資期限較長，“短期高利”往往不符合股權投資特征，存在“龐氏騙局”等較大違法違規(guī)風險，需提高警惕。

5．決策要理性謹慎。許多機構以高收益為噱頭吸引投資者，甚至打著私募基金的名義詐騙、非法集資。因此投資者要保持清醒的頭腦，切勿因高收益的吸引而放松警惕、盲目投資，自覺抵制“一夜暴富”、“快速致富”、“高收益無風險”“保本保收益”等噱頭誘惑，多一分懷疑，少一分僥幸，牢固樹立“投資有風險”的理念，在充分了解風險的基礎上，審慎投資，避免上當受騙。

6．投后要持續(xù)關注。投資者在認購私募基金產品后，要持續(xù)關注私募基金產品投資、運作情況，要求私募基金管理人按照約定履行信息披露義務。投資者若發(fā)現(xiàn)管理人失聯(lián)、跑路，基金財產被侵占、挪用，基金存在重大風險等情況，要及時向基金業(yè)協(xié)會或私募基金管理人注冊地所在地證監(jiān)局反映，或者在糾紛發(fā)生后及時通過仲裁、訴訟途徑維護自身合法權益；若發(fā)現(xiàn)私募基金管理人涉嫌詐騙、非法集資等犯罪線索的，要及時向公安、司法機關報案。

四、“偽私募”的常見套路

套路一：公開募集

私募基金不得公開募集，不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。而“偽私募”存在違規(guī)宣傳，不談風險，未嚴格執(zhí)行合格投資者標準，向不具有風險識別能力的投資者推薦產品。他們會通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、博客、電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介。

套路二：保本保息

“偽私募”往往虛構或夸大投資項目，以投資標的大股東個人擔保、投資標的關聯(lián)機構擔保等方式，向投資者承諾保本、給予固定收益、定期付息等。

套路三：名基實貸

“偽私募”沒有主動的風險管理，而是約定由基金管理人關聯(lián)方、投資標的大股東或關聯(lián)方溢價回購，從而達到變相從事放貸業(yè)務的目的。如果一只私募基金的發(fā)起人向投資人許諾高比例的保底收益，那么這只私募基金很可能就是“偽私募”產品。這種產品既不能有效保障投資者資金安全，而且還存在挪用或者侵占募集資金的情形，涉嫌欺詐。

套路四：未到協(xié)會備案

以私募基金名義宣傳、募集，但并未到基金業(yè)協(xié)會辦理產品備案手續(xù)。

套路五：沒有資金門檻限制

私募基金有較高的資金限制。一般而言，私募基金的對象是少數(shù)的特定投資者，且這些投資者一般面對的門檻較高，參與的資金量要有一定規(guī)模。“偽私募”一般不會對投資者設置如此高的資金投入限制。

套路六：人數(shù)限定不嚴

按照相關規(guī)定，私募基金及其管理公司的投資人數(shù)有著嚴格的限制：合伙制私募基金的投資人數(shù)應當受《公司法》及《合伙企業(yè)法》的約束而不得超過50人，而對于“契約型”私募基金而言，“非公開募集資金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人”。也就是說，“契約型”私募基金的投資者人數(shù)可最多不超過200人；超過人數(shù)限制的，都很可能是“偽私募”。

五、案例

案例一 “登記備案”那些不得不說的事兒

當前，不法分子利用部分私募基金投資者不能正確區(qū)分“登記備案”與“行政許可”的區(qū)別，通過在基金業(yè)協(xié)會登記并備案少量產品或虛報信息騙取登記備案，以此為幌子，向投資者鼓吹屬于持牌金融機構，虛構項目誘騙投資者，大量募集資金后挪為己用，給社會造成極大危害。

在深圳，2016年底，監(jiān)管部門陸續(xù)收到對A公司的舉報，涉及該公司6只產品、30余名投資人，金額合計1090萬。監(jiān)管核查發(fā)現(xiàn)A公司在基金業(yè)協(xié)會備案4只產品，但舉報人購買的私募基金產品均為未備案產品。對此，監(jiān)管部門立即開展深入核查，發(fā)現(xiàn)公司實際募集規(guī)模可能是其備案規(guī)模的80倍，立即向深圳公安部門進行了案件線索移送。A公司屬于典型的“備少募多”，利用登記備案不當增信從事違法犯罪行為。

在四川，不法分子手段更加惡劣。B公司在其管理的a私募基金3名投資者投資款未實際出資或僅部分出資的情況下，通過偽造銀行繳款憑證，作為上述3名投資者足額繳納出資的依據(jù)，上傳至基金業(yè)協(xié)會登記備案信息系統(tǒng)，騙取完成基金備案。B公司作為私募基金管理人，動機不純，偽造金融票據(jù)，欺騙監(jiān)管部門，逃避監(jiān)管，為公司借私募基金名義募集資金、挪用侵占基金財產提供便利。

在云南，C公司在基金業(yè)協(xié)會申請登記成為私募基金管理人，并備案一只數(shù)百萬元規(guī)模的私募證券投資基金產品。該私募機構取得《私募投資基金管理人登記證明》和《私募投資基金備案證明》后，將其放大后擺放在公司經營場所的顯著位置，多次用于公開宣傳和推介，并聲稱C公司是經過審批的私募基金機構。

現(xiàn)實中，一些動機不純的私募機構往往通過虛報信息騙取登記備案、先備后募、備少募多等各種手段，利用投資者對“登記備案”法律屬性的誤解，不當增信，達到自己不可告人的目的，極具欺騙性。

因此，投資者投資私募基金，要切記：多一分學習，多一分保障，做到明規(guī)則、識風險。關于“登記備案”，你至少應該了解以下幾個方面：

一是“登記備案”不是“行政審批”，管理人宣傳私募機構是證監(jiān)會或基金業(yè)協(xié)會批準的正規(guī)持牌金融機構，私募基金是經過審批的投資產品，屬于誤導投資者，莫輕信。

二是私募基金登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人利用投資者的認識偏差，宣傳中將登記備案等同于行政審批，利用備案信息自我增信是對監(jiān)管部門的變相“綁架”，是對投資者的嚴重誤導。

三是各類私募基金管理人均應當向基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金募集完畢，均應當向基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)。投資者要及時登錄基金業(yè)協(xié)會網站（www.amac.org.cn）查詢所購買的私募基金的備案情況，核實信息是否準確一致。否則，應及時向基金業(yè)協(xié)會或監(jiān)管部門反映。

案例二 私募姓“私”不姓“公” 公開募集切莫碰

私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過法律規(guī)定的特定數(shù)量，即契約型基金不得超過200人，合伙型基金不得超過50人。但不少私募基金管理人利用投資者對“私募基金”的誤解，突破或變相突破私募基金“少數(shù)人”限制，向不特定多數(shù)人宣傳、募集資金。更有甚者，有的管理人以高利回報作為誘惑，以“私募基金”合法形式掩蓋非法集資的違法行為。

合伙企業(yè)E，私募基金管理人，采取收取加盟費（300萬）的模式設立“加盟網點”——成立合伙企業(yè)F并登記為私募基金管理人，代銷E的私募基金。E與合伙企業(yè)G共同發(fā)起設立私募基金，E為普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，G為有限合伙人，雙方約定有限合伙人G的責任為“協(xié)助E進行基金募集，包括以其擁有的社會資源組織潛在的基金投資人，推薦資金的募集渠道，協(xié)助進行基金路演宣傳，策劃和組織有關新聞發(fā)布會等”。E在多方“合伙伙伴”共同推介下，E管理基金的投資人數(shù)量眾多，單只私募基金的投資者人數(shù)累計超過法律規(guī)定的特定數(shù)量，受害投資者眾多、財產損失大。同時，為規(guī)避私募基金投資人數(shù)上限，對于出資入伙的投資人，E未將其作為合伙企業(yè)合伙人予以工商變更登記，也未在基金業(yè)協(xié)會對基金進行備案。

通過上述案例，提醒投資者要注意以下幾個問題：

一是要摸清情況。投資者在投資前通過各種手段對募集資金基金進行調查了解，可以仔細審視基金宣傳推介的渠道、語言和行為方式，查看是否存在公開宣傳、向不特定對象募集等情況。還可以多方了解基金管理人過往業(yè)績、市場口碑以及誠信規(guī)范情況等。

二是要警惕高收益“陷阱”。“天上不會掉餡餅”，收益與風險成正比，不可能存在無風險的高收益。同時，要綜合宏觀經濟環(huán)境，對投資收益理性預期。對于明顯超出合理范圍的無風險年化收益，完全不要相信。

三是要持續(xù)關注。投資者在認購私募基金產品后，應當持續(xù)關注私募基金產品投資、運行情況，要求私募基金管理人按約定履行信息披露義務。投資者若發(fā)現(xiàn)重大風險，要及時向監(jiān)管部門或基金業(yè)協(xié)會反映。

案例三 宣傳，宣傳，還是宣傳……

為拓寬募資渠道，方便投資者，部分私募機構與銀行、保險等機構合作進行代銷私募基金。而個別不法份子，利用投資者對銀行、保險機構的信任，或復制保險營銷、傳銷等手段，以欺騙手段向非合格投資者兜售私募基金。

H公司是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人。2014年底，H公司設立了h基金，并請保險公司銷售團隊進行代銷。保險銷售團隊主要針對購買了保險理財產品的客戶，向其宣傳推介h基金，宣稱是保險公司為回饋老客戶特別推出的正規(guī)產品，年化收益率達到9%，并有正規(guī)銀行托管。部分投資者相信了上述宣傳，于是簽訂了基金合同，約定投資金額5萬至150萬不等，投資期限為1年；2017年，部分投資者發(fā)現(xiàn)基金到期無法兌付，且H公司已經人去樓空。隨后，監(jiān)管部門核查，發(fā)現(xiàn)H公司僅在基金業(yè)協(xié)會備案了h基金1只產品，投資者數(shù)量為3名，認繳金額1億元，實繳金額0元。該基金實際于2014年底至2016年底共發(fā)行4期，涉及投資者700多人，其中大部分投資者的投資金額都不超過100萬元，托管銀行信息也不屬實。目前，公安機關以涉嫌非法吸收公眾存款罪移送檢察院審查起訴。

C公司是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人，并設立了期限為45天、90天、180天、1年至10年，年化收益率為12%~17%，投資起點為2萬元的“資金托管”產品。因實際控制人具有保險從業(yè)經歷，便將保險的營銷手法復制到產品推廣上:由營銷人員打著私募基金產品的幌子向不特定對象推薦“資金托管”產品，通過舉辦大型的“理財講座”或者客戶拉客戶等方式，吸引客戶到公司經營場地填寫《投資申請書》，公司向客戶出具《合同確認函》，欺騙大量投資人，其中以中老年女性居多。C公司以《合同確認函》的方式確認投資人的投資資金，且公開宣傳、向非合格投資者募集資金、承諾收益等行為明顯不符合私募基金本質，已被公安機關以涉嫌非法吸收公眾存款罪立案查處。

I公司2016年3月至4月在基金業(yè)協(xié)會備案3只私募基金產品，規(guī)模1200余萬元，涉及投資者5人。此后，再未向基金業(yè)協(xié)會備案過私募產品。然而，I公司在微信公眾號上，一直以固定年化收益率8%~14%的高息為誘餌，面向社會不特定群體開展宣傳。I公司通過推介會、發(fā)傳單等途徑向社會公開大肆宣傳，承諾在一定期限內以貨幣、股權方式還本付息或給付回報。公司業(yè)務員亦向社會不特定人群進行宣傳，并與其簽訂所謂投資合同，吸收存款。公司對業(yè)務員予以重獎激勵，對吸收資金一定金額以上的，獎勵高級轎車。2018年，公安機關對I公司進行立案偵查。經公安機關初步偵查，近5年來，I公司客戶實際認購金額數(shù)十億元，其中約六成返還客戶本息，剩余資金用于投資、運營、獎勵業(yè)務員和個人購置房產、車輛等奢侈消費。I公司的日常運營費用、給業(yè)務員的返點現(xiàn)金提成均達數(shù)億元，還有大量資金被公司實際控制人用于購買名貴奢侈品、夜總會娛樂等奢侈消費。

宣傳不是過，但公開宣傳則是錯。私募基金本姓“私”，只能面向合格投資者募集資金，不得公開推介、宣傳、打廣告。然而，不法分子利用私募基金從事非法活動，公開宣傳往往是必經之路。否則，就難以短時間內大量吸納資金，就難以募新還舊維持資金鏈，就難以誘騙非合格投資者“入局”，……。因此，現(xiàn)實中虛假宣傳、夸大宣傳、誤導性宣傳比比皆是，拉上“政府平臺”“國企背景”“銀行保險合作”等大旗的手段層出不窮。監(jiān)管也發(fā)現(xiàn)，非法集資的“偽私募”一般通過大量招聘低學歷人員，采取“底薪+提成”的方式激勵其兜售所謂的“私募基金產品”；銷售人員往往為了高比例提成收入，通過召開宣傳推介會、陌生拜訪、微信宣傳等方式公開宣傳產品高息、保本，誘導投資者。

榮譽光環(huán)無法變現(xiàn)，不能成為投資的理由，也不能彌補投資損失；企業(yè)形象不等于經營能力，外表光鮮亮麗，內部實則千瘡百孔。投資時，不能只看宣傳效果，也不能盲目輕信所謂的政府背景，更不能直觀的通過外在表象判斷企業(yè)實力。投資者面對強大的宣傳攻勢，要多一分懷疑，少一分僥幸，切記“沖動就是魔鬼”，只要抵住“公開宣傳”第一波攻勢，非法集資也許便離你很遠、很遠。

案例四 承諾保本是套路 擦亮眼睛莫陷坑

按照規(guī)定，私募機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。但仍有私募機構通過關聯(lián)方擔保、關聯(lián)方承諾回購等方式，變相承諾保本保收益，欺騙投資者。

A集團是J基金管理有限公司（以下簡稱J公司）的實際控制人。2017年，在J公司j私募基金產品資金募集過程中，A集團公司為推動產品盡快募集資金，與投資者一對一簽署了基金份額回購協(xié)議，承諾將在1年后，以本金112%的價格購買投資者所持有的全部基金份額。1年后，A集團并未如約回購基金份額。經監(jiān)管核查，j私募基金產品的資金并未投到合同約定的項目，而是被A集團挪作他用，涉嫌集資詐騙。目前，公安機關已對A集團以及J公司展開刑事調查。

K基金公司設立了10余家分公司，以銷售私募基金產品為名，在省內通過口口相傳的方式廣泛開展資金募集活動。投資者5萬元起投，上不封頂。K基金公司除與投資者簽署基金合同外，還簽署《基金認購書》，明確投資本金、期限、年化收益率，由沒有擔保能力或未實際運營擔保公司向投資者提供《擔保函》，對本息進行擔保。K基金公司按月、季或年度向投資者支付8%~18%不等的約定收益。大部分投資者嘗到返息的甜頭后，進行了滾動投資以期獲取更高的收益。K基金公司也通過“借新還舊”滾動操作的方式維持經營，直至2018年資金鏈斷裂，實際控制人跑路，才停止募集，露出了非法集資的面目。

通過上述案例，提醒投資者：

一是投資有風險，千萬不要相信“保本”的宣傳。天下沒有“包賺不賠”的生意，私募基金也不例外，私募機構雖然是專業(yè)投資機構，但即使是知名的私募機構也存在投資失敗的案例。因此，投資者要牢記，投資有風險，投資私募基金不是放貸，任何保本或收益承諾都是投資陷阱，都是“不靠譜”的。

二是不要貪圖短期回報、高息回報。股權類私募基金主要投資于非上市公司股權，具有投資周期長、退出難度大的特點，一般很難在短期內收回投資，也難以在短期內鎖定投資回報。投資者要牢記，所謂的短期收回投資、高息回報不過是違法違規(guī)者拋出的誘餌。

三是認真比對私募機構公示信息，審慎作出投資決策。投資者投資前，要通過基金業(yè)協(xié)會查詢比對私募基金管理人的信息，發(fā)現(xiàn)異常的，應及時向監(jiān)管部門反映。上述案例中，A集團是通過“買殼”成為J公司的大股東，但基金業(yè)協(xié)會公示的J基金管理有限公司股東信息，并未顯示A集團是其大股東。如果投資者在購買產品前，對J公司的上述異常情況予以充分關注，在很大程度上就可避免上當受騙。

案例五 投資別學“蘇大強” 理性投資“都挺好”

資金募集是私募基金運作的核心環(huán)節(jié)。私募基金因其高風險、高收益的特征，在國內外均實行嚴格的合格投資者制度。然而，受利益驅動，私募機構變相降低合格投資者標準募資的情況時有發(fā)生。私募機構通過拆分收益權，突破合格投資者標準便是其中一種手段；更有甚者，打著“拆分”名義，從事非法集資。

L基金公司設立b投資基金，分A、B兩類份額，其中：A類份額預期年化收益15% ~16.8%，投資期限為12個月；B類份額享有預期年化收益率20%以上，投資期限為15個月。M基金公司直接認購b投資基金的A類份額。b投資基金募集完成后，由托管方將募集款劃至某銀行委貸賬戶，通過委托貸款的方式，投資于某房地產項目。b投資基金募集總規(guī)模為8000萬元。表面上，該基金由19名合格投資者認購，但核查發(fā)現(xiàn)A類份額和M基金公司存在異常。M基金公司與L基金公司系同一實際控制人，為規(guī)避合格投資者監(jiān)管要求，專門成立了M基金公司，用于吸收非合格投資者資金，其中M基金公司認購的1638萬元b投資基金A類份額，通過拆分收益權，最終由68名非合格投資者認購，這些投資者投資金額均低于100萬元。

N公司以投資電子票據(jù)收益權名義設立私募基金，該電子票據(jù)公司是N公司的關聯(lián)方，基金產品于2017年3月份募集完成并向基金業(yè)協(xié)會備案。而后，N公司即以該基金為名大肆進行非法集資的活動，具體模式為：N公司將該基金包裝成收益高、風險小的優(yōu)質理財產品，雇傭大批銷售人員通過熟人介紹、推介會、朋友圈、微信群等形式，向社會群眾進行宣傳，其主要宣傳口徑是該只基金份額可拆分轉讓，投資者依自身投資能力買入相應份額即可。在銷售員們不遺余力地推銷下，不少對私募基金了解甚少、風險承受能力低的社會群眾被眼前的高額返利誘惑所吸引，紛紛掏出自己辛苦多年的血汗錢買入。N公司利用POS機劃款方式，吸收約1250人次投資款共計1.99億元，該部分資金并未劃至私募基金賬戶，而是最終進入N公司實際控制人個人腰包。

除此之外，現(xiàn)實中還存在少數(shù)不具備私募基金投資條件、經測試不適合私募基金投資的個人投資者，在私募基金高收益的誘惑下，往往篡改真實信息承諾符合合格投資者標準，匯集多人資金湊單、拼單變相突破100萬元投資底線，當投資出現(xiàn)問題時已悔之晚矣。

私募基金投資風險遠大于一般基金產品，監(jiān)管部門為保護中小投資者的利益，對私募基金的投資與轉讓建立了合格投資者標準，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合相關標準的單位和個人。同時規(guī)定“投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者”。 自然人投資者作為私募市場的重要參與者，必須從自身實際出發(fā)，量力而行，對照私募基金合格投資者標準進行判斷，再選擇與自己風險承受能力相匹配的產品，切勿心存僥幸。特別是投資者明確向銷售人員表明自己投資金額無法達到單只基金投資100萬的基本標準時，銷售人員甚至煽動以“拼單”“湊單”“基金份額拆分轉讓”等方式突破合規(guī)投資者底線，這屬于嚴重違規(guī)行為，投資者不能覺得私募基金降低門檻向非合格投資者募集沒什么大不了，甚至以為“占了便宜”，應對這一類銷售人員保持高度警惕，堅決說“No”。

案例六 狡兔有多窟，乾坤大挪移

基金募集賬戶管理和基金托管是保障基金財產獨立和安全的重要手段。實踐中，部分私募基金管理人與基金托管機構簽署托管協(xié)議，開立托管資金專門賬戶，用于托管資金的歸集、存放與支付，托管機構對基金資金的使用情況進行監(jiān)督。現(xiàn)實中，不法分子往往利用基金托管不當增信，或是誘騙投資者將款項直接匯入非募集賬戶，以達到挪用基金財產的目的。

四川P資產管理有限公司（以下簡稱P公司）是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人，利用私募基金托管增信機制，設立多只由第三方機構托管的私募基金產品募集了大量資金，同時與投資者簽訂基金合同，約定此類基金可以投資于在基金業(yè)協(xié)會備案的其他私募基金?；鹉技瓿珊?，P公司先后將其中13只由基金托管人托管的基金資金以投資的名義分別匯集到公司旗下的m基金和n基金賬戶（m基金和n基金未由基金托管機構托管），被管理人支配用于支付未備案基金投資者的贖回款項、基金顧問費、員工工資或直接轉入P公司及其股東賬戶等。監(jiān)管部門進一步核查m基金和n基金資金流向發(fā)現(xiàn)，其資金往來方中6只基金產品為P公司發(fā)行，但未按規(guī)定在基金業(yè)協(xié)會備案。監(jiān)管部門通過抽絲剝繭，逐層追蹤資金流向，最終查實，P公司通過設立多只私募基金，采用層層嵌套、賬戶對倒等方式，共計挪用基金資產近億元。幸運的是，監(jiān)管部門及時發(fā)現(xiàn)和處理了上述違法違規(guī)行為，迫于強大的監(jiān)管壓力，P公司將挪用的基金款項悉數(shù)歸還至被挪用基金賬戶，從而避免造成更加嚴重的后果。

更有甚者，利用投資者的“無知”，直接要求投資者將資金打入非募集賬戶從而大量匯集資金。監(jiān)管部門在檢查中發(fā)現(xiàn)，甲投資者購買了四川Q公司設立的d私募基金，然而卻未將投資款匯入基金合同約定的募集賬戶，而是應Q公司要求，將上述款項直接匯入Q公司基本賬戶。經查，Q公司收到該款項后直接用于歸還董事長張某借款或以Q公司名義進行投資。Q公司收到乙、丙兩名投資者投資款共計190萬元后，也是直接將該款項轉到Q公司關聯(lián)公司賬戶，侵占、挪用基金財產。

無獨有偶，湖南R私募機構發(fā)行多只契約型基金產品，均未到基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)，基金產品也沒有固定的募集賬戶，而是通過自然人賬戶、POS機刷卡方式募集。此外，監(jiān)管部門在對江蘇S私募機構檢查時也發(fā)現(xiàn)，大量自然人直接打款到S公司賬戶，數(shù)額從數(shù)十萬元到數(shù)百萬元不等，打款備注均為購買基金產品，從2015年開始匯集到的資金數(shù)額巨大。

購買私募基金產品的正常流程應該是投資者直接打款至基金合同約定的募集賬戶，而非管理人自身的銀行賬戶或基金管理人相關人員的個人賬戶，上述投資者的打款行為顯然不符合正常的私募基金購買方式。在此，鄭重提醒投資者：

一是私募基金不強制要求托管，托管人職責不完全等同于管理人職責，基金托管也不等于資金進入了“保險箱”，投資者不應迷信“托管”，謹防管理人以“XX銀行/券商托管”為宣傳噱頭，不當增信。

二是投資打款須謹慎。投資人要細看合同，理清公司賬戶、募集賬戶、托管賬戶之間的關系，仔細核對合同中的投資者打款賬戶是否為募集賬戶，對將投資款打款至基金管理人及個人賬戶的要求，要堅決拒絕，高度警惕。

三是投資者在認購基金后，應密切關注私募基金產品合規(guī)運行情況，要求私募基金管理人、私募基金托管人按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用等可能影響投資者合法權益的重大信息，以防資金財產被挪用。

案例七 這集團，那集團，往往就是一個非法集資坑

近年來，以集團化為依托的私募基金非法集資風險事件日漸增多，投資者往往因私募機構的“集團實力”背景和私募基金產品的“高息回報”誘惑而放松警惕，掉入非法集資陷阱。

W公司是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人，W公司與X集團有限公司屬同一實際控制人控制的關聯(lián)方。X集團自成立以來，依靠商貿、消費、傳媒業(yè)務逐步做大，2007年開始涉足金融領域，涵蓋理財、基金、擔保、金融中介等多個板塊。2013年至2015年，X集團依托W公司及旗下其他理財中心營業(yè)網點，通過發(fā)放傳單、掛條幅、建立網站以及微信朋友圈等方式公開宣傳，以年化12%-30%的高收益為誘餌，通過“有限合伙”型基金向社會不特定人群非法吸收資金，用于投資旅游、房地產項目，支付投資人利息及業(yè)務員提成。2015年11月，X集團旗下產品開始出現(xiàn)收益兌付困難。2016年4月，公安機關以涉嫌非法吸收公眾存款對包括W公司在內的“X系”進行立案偵查。目前，公安機關已偵查終結并由檢察院以非法吸收公眾存款罪提起公訴。

Y財富股權投資基金有限公司（以下簡稱Y公司）是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人。Y公司利用不具備基金銷售資格的關聯(lián)方公司Z公司（無基金銷售資格）,通過線下（實體店）以及線上（微信群、朋友圈）兩種方式向不特定對象宣傳其基金產品,并舉辦周年慶、客戶答謝日等活動，以高額收益承諾（承諾預期收益率10%-25%不等）廣泛吸納資金，單個投資者投資金額為1萬元-99萬元不等。Y公司完成對外募集后，以股權、債權投資的名義，與包括P2P在內的10余家關聯(lián)公司存在頻繁的資金往來，形成資金池，并侵占、挪用基金財產。Y公司實際發(fā)行的基金產品共有11只，但有8只基金未按要求在基金業(yè)協(xié)會完成備案。Y公司雖是基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人，但其實質上是假借私募基金之名義行非法集資之實：一是以專業(yè)化表象掩蓋非法事實。Y公司發(fā)行少量合規(guī)基金產品登記為私募基金管理人后，利用管理人身份吸納社會資金，不按私募基金要求運作，無真實投資項目，滾動募集，借新還舊；二是以多種增信手段騙取投資者信任。Y公司實際控制人通過成立大量跨行業(yè)關聯(lián)公司，設置復雜的股權結構，形成幾乎涵蓋所有金融業(yè)態(tài)的金融集團，并與上市公司、國有企業(yè)開展合作，給投資者以實力雄厚的錯覺，騙取投資者信任，多條線募資；三是以虛假投資侵占、挪用資金。Y公司及其關聯(lián)公司虛構投資項目，實則成立大量殼公司將募集資金非法轉移并匯集后，挪作他用。目前，Y公司及其關聯(lián)公司因涉嫌非法集資已被公安機關立案調查。

投資者往往存在“背靠大樹好乘涼”“大公司”“大集團”安全可靠等慣性思維，而忽視集團化背后隱藏的關聯(lián)交易、資金挪用、自融自用、“龐氏騙局”等風險。有些不法分子正是利用這一點，通過成立多個公司從事跨行業(yè)金融業(yè)務，多條線募資，資金混同形成資金池，拆東墻補西墻，規(guī)避監(jiān)管，損害投資者利益。X集團、Y公司以私募基金名義涉嫌非法集資，就是典型的集團化跨行業(yè)違規(guī)操作“套路”。

為避免落入此類非法集資陷阱，提醒投資者：

一是正確評估自己的風險承受能力，警惕采取公開宣傳、承諾高額收益的理財產品。

二是對從事跨行業(yè)金融業(yè)務的金融集團的理財產品要擦亮眼睛，多學習、多調查、多分析，不盲目輕信，提升防范非法集資活動的風險意識，謹防上當受騙。

三是私募基金投資后要密切關注投資的產品是否按要求在基金業(yè)協(xié)會完成備案，是否按合同約定對募集資金進行托管，是否按約定履行信息披露義務，是否投向合同約定的項目。發(fā)現(xiàn)管理人失聯(lián)跑路、基金財產被侵占、挪用的，及時向監(jiān)管部門或地方政府反映；發(fā)現(xiàn)管理人涉嫌非法集資的，及時向公安機關報案。

案例八 拉大旗 掛羊頭 賣狗肉

——辨真?zhèn)?、識風險，遠離非法集資陷阱

近年來，我國私募基金行業(yè)的發(fā)展對服務國家實體經濟發(fā)揮了積極作用，但由于行業(yè)起步較晚，發(fā)展不均衡，良莠不齊，一些“掛羊頭、賣狗肉”的“偽私募”隱藏其中，假借私募基金名義，行非法集資之實，具較強欺騙性和隱蔽性，如果投資者警惕性不夠，極易掉入此類陷阱。

M公司及其關聯(lián)私募機構雖然注冊地位于a市，但主要經營地點和總部實際位于b市，并在經濟發(fā)達的c、d等市設立分公司，從事產品宣傳推介和募資活動，投資者群體也主要集中在b、c、d等市，由b市總部對各分公司的資金、財務、合同進行管理控制。公司成立以來，實際控制人等核心團隊以收購和新設公司的方式，實際控制多家公司，以投資這些公司股權的名義設立私募基金募資，待資金到位后迅速轉出至M公司控制的資金池內挪作他用，僅有少部分資金投向合同約定的標的項目。募集過程中，公司夸大投資收益、誤導保本保息，投資金額越大，承諾收益越高，還假借與政府要員關系大肆宣傳，吸引投資者尤其是自然人投資者大量涌入。通過該種運作模式，M公司及其關聯(lián)私募機構共發(fā)行私募基金百余只，募集資金數(shù)十億元，主要用于還本付息、維持高成本運營、核心團隊成員揮霍等，最終公司實際控制人自覺難以收場，向公安機關投案自首。目前，公安機關已對M公司相關案件進行立案調查，主要涉案人員已被刑事拘留。截至案發(fā)，公司尚有巨額資金缺口，多只基金到期無法兌付，近千名投資者遭受了本金、利息無法償付的巨額損失。

湖南N私募機構發(fā)行多只契約型基金產品，均未到基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)。每只基金產品有6個月、9個月、12個月、18個月、24個月等多種投資期限供投資者選擇，時間短的對外宣稱為“體驗型”產品，投資金額一般10萬起，有的甚至最低只需5萬元，遠低于法律法規(guī)規(guī)定的100萬元投資門檻。此外，基金沒有固定的募集賬戶，而是通過自然人賬戶、POS機刷卡方式募集。該機構通過微信公眾號、公司APP等形式，公開宣傳基金產品，尤其是未備案的基金產品。通過多處設立分公司、招募大量客戶經理營銷、發(fā)放宣傳單等方式，大肆拓展所謂的“私募基金”業(yè)務，向投資者承諾最低收益，同時約定每月、每季或者每半年返還固定收益，年化收益率一般12%左右，投資金額不同，約定的收益也會有所不同。該機構目前已被監(jiān)管部門采取行政監(jiān)管措施并以涉嫌非法集資移送公安機關進一步處置。

都說私募基金與非法集資只有一步之遙，但細致分析二者有明顯區(qū)別，非法集資的偽私募往往具有明顯的未登記備案、公開宣傳、向不特定對象募集資金、保本保收益等特征。投資者需要煉就“火眼金睛”，做到明規(guī)則，識風險，辨真?zhèn)?，不參與，敢揭發(fā)。

一、是否低于投資門檻?！端侥纪顿Y基金監(jiān)督管理暫行辦法》明確規(guī)定“私募基金應當向合格投資者募集，投資于單只私募基金的金額不得低于100萬元”，對于低于此限額銷售的所謂私募基金，投資者要堅決拒絕。

二、是否公開募集。私募基金只能向特定對象募集，不得公開宣稱，打廣告，向不特定對象宣傳推介。如某機構采取上述途徑或其他方式向社會公開宣傳和推介基金產品，投資者要予以高度警惕。

三、是否承諾保本保收益。任何投資都是有風險的，私募基金管理人、私募基金銷售機構向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益，是背離私募投資基金本質的。“天上不會掉餡餅”，對“高額回報”的投資項目，投資者要冷靜分析，避免上當受騙。

四、是否登記備案。私募基金管理人及其基金產品應當在基金業(yè)協(xié)會登記備案，投資者可以通過基金業(yè)協(xié)會官網查詢私募基金及其管理機構信息，對于未登記備案的私募基金管理人及其基金產品，要堅決遠離。

案例九 透過私募的“美麗外衣”看清非法集資的本質

近年來，打著“私募基金”的幌子進行非法集資的行為時有發(fā)生，不法分子騙取投資者錢財后，立刻揮霍一空或者攜款逃跑，給投資者帶來慘重的損失。

2016年，監(jiān)管部門在私募基金網絡排查中發(fā)現(xiàn)，X系投資運營“X系股權投資”網站，在網站公開發(fā)布了私募基金產品預期年化收益率和申購預約按鈕等基金產品宣傳和募集信息，涉嫌以私募基金名義從事非法集資活動。根據(jù)該線索，監(jiān)管部門立即啟動現(xiàn)場檢查程序，發(fā)現(xiàn)X系投資所管理的某一只基金投資者人數(shù)超過1200人，另一支基金投資者人數(shù)超過300人。其中第一只基金募集賬戶中有700多筆約2500萬元的轉賬來自個人賬戶，涉及人數(shù)近600人，且募集賬戶收到的轉賬金額近87%在10萬元以下，其中1萬元、2萬元的較為普遍。監(jiān)管部門對X系投資及時采取監(jiān)管措施，并與公安部門、工商管理部門、當?shù)亟值擂k，聯(lián)合行動控制其經營活動，逐步縮小涉案資金規(guī)模，將渉眾風險降低到最低水平。目前，X系投資涉嫌非法集資已被公安機關立案偵查。

2018年，廣東中證投資者服務與糾紛調解中心收到多份廣州Y投關于產品延期兌付的投訴，監(jiān)管部門以此為風險線索進行了現(xiàn)場檢查。檢查中，該機構僅提供其在基金業(yè)協(xié)會登記備案的基金產品資料，稱沒有發(fā)行其他任何產品，也沒有兼營其他非私募基金業(yè)務。但檢查人員關注到該公司在繁華地段租用整整一層辦公樓，通過查詢工商登記信息和詢問公司負責人，該公司在該辦公地址租用3年以上，僅租金成本每年就要上百萬元，而其備案的基金規(guī)模僅僅300萬元，基金管理規(guī)模明顯不足以覆蓋經營成本，有存在開展其他業(yè)務或存在未備案基金的重大嫌疑，檢查人員現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)公司與廣播電臺合作宣傳的記錄及20多本基金合同，一共涉及兩只未備案基金。根據(jù)現(xiàn)場獲取的資料，再調取基金合同中載明的募集賬戶流水，發(fā)現(xiàn)該公司至少向120名以上不合格投資者募集資金。經現(xiàn)場檢查核實，公司公開宣傳,承諾保本保收益,向不合格投資者募集資金,未實際用于對外投資，而是將資金用于支付房租等日常經營、拖延兌付投資者資金等行為。在對公司負責人監(jiān)管詢問后得知，公司背后實際控制人有非法集資前科。監(jiān)管部門及時采取了監(jiān)管措施，責令公司清退非法募集資金。目前，公安機關已對廣州Y投涉嫌非法集資立案偵查。

從以上案例可以看出，非法集資并非“難懂”的專業(yè)術語，也并非多么神秘的騙局，套路縱然花樣百出，其實均跳不出“公開宣傳”“承諾保本保收益”“向不合格投資者募集資金”等三個最顯著的特征。希望投資者在選擇投資產品的過程中，可以看清非法集資的本質，遠離以“私募基金”名義的各類違法違規(guī)行為。

案例十 遠離“偽私募” 守住“錢袋子”

S公司以從事私募基金投資為由，向群眾吸收資金，涉及人數(shù)眾多，集資金額巨大，是典型的以私募基金為名進行非法集資的違法違規(guī)行為。

S公司是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募證券投資基金管理人，S公司關聯(lián)機構L公司亦為登記的私募證券投資基金管理人，兩家公司共備案了數(shù)十只私募基金。監(jiān)管部門檢查發(fā)現(xiàn) S公司存在公開宣傳、向非合格投資者募集、承諾最低收益等違法行為，非法集資特征明顯。

一是打款人并非備案基金投資者。雖然給S公司打款的自然人都備注了購買私募基金產品，但均不是S公司在基金業(yè)協(xié)會產品備案中顯示的投資人。

二是通過S公司賬戶匯集大量自然人資金。大量自然人直接打款到S公司賬戶，數(shù)額從數(shù)十萬元到數(shù)百萬元不等，打款的備注均為購買私募產品，匯集到的資金數(shù)額巨大。上述自然人直接打款到管理人自身的銀行帳戶而非托管券商開立的募集資金專戶，顯然不符合正常的私募基金購買方式。

三是匯集資金去向不明。S公司賬戶匯集的資金，小部分被用做繳納物業(yè)水電等公司日常運行費用，其余大部分轉出到股東個人賬戶，被拆散成數(shù)千元一筆打往多個個人戶，或轉給關聯(lián)方、其他股東等，還有的用于購買汽車、房產等消費。

在市場魚龍混雜的情況下，投資者必須“擦亮眼睛”，正確認識私募，準確定位自我，做到“三看三不”，增強風險意識，提高自我保護能力：

一要看人。購買私募基金產品前，通過基金業(yè)協(xié)會網站查詢了解私募機構。對私募機構執(zhí)業(yè)能力的判斷不能僅僅依據(jù)辦公場所的裝修檔次及工作人員的著裝品質，要仔細了解高管人員的職業(yè)背景、學歷情況、從業(yè)經歷等信息，不要盲目地相信“有關系”“有資源”等毫無憑據(jù)的說辭。

二要看產品。要自覺抵制“保本保收益”“高收益無風險”“快速致富”等噱頭誘惑，保持頭腦冷靜，多一分懷疑，少一分僥幸。如果私募基金宣傳推介材料中含有“定期付息、到期還本”等字眼，或是私募基金管理人、其股東或實際控制人、關聯(lián)方直接或間接承諾“保本保收益”，即提示這是一個違規(guī)產品，請勿購買。

三是看合同。投資者看合同時，要重點關注合同中是否明確提示投資風險、投資范圍或投資標的，核實相關條款與宣傳推介內容是否一致，是否托管，是否約定糾紛解決途徑等。

四是量力而行“不貪小利”。投資者要從自身實際出發(fā)，量力而行，對照私募基金合格投資者判斷自身是否能夠投資私募基金產品。在滿足合格投資者標準的前提下，再選擇與自己風險承受能力相匹配的產品。

五是文件簽署“不走過場”。投資者應當認真對待有關個人投資者資格審查等適當性審查環(huán)節(jié)，充分認識風險揭示書、合格投資者承諾書、風險測評調查問卷等的重要性，認真審閱合同條款，而不是草草瀏覽文件、簡單簽字了事。

六是投資前后“不做甩手掌柜”。投資者在了解自身情況的前提下，應充分了解所投產品，知道買的是誰的產品，與誰簽約，由誰管理，資金劃到何處，具體投向何方。發(fā)現(xiàn)管理人管理基金存在違法違規(guī)情況的，及時向監(jiān)管部門反映；發(fā)現(xiàn)管理人涉嫌詐騙、非法集資等犯罪線索的，及時向公安機關報案。